银润投资:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换及发行股份购买资产之法律意见书

北京市金都法度公司

厦门银润授予使产生关系股份保密的公司

资产置换与发使产生关系购得资产

法 律 意 见 书

二零一三年octanol 辛醇

1

含量

小引…………………………………………………………………………………………………………….3

释义…………………………………………………………………………………………………………….5

文本…………………………………………………………………………………………………………….8

一、 这种大量的的资产是大量的的。组节目……………………………………………………………………..8

二、 这种大量的的资产是大量的的。组每侧的主体资格………………………………………………….11

三、 这种大量的的资产是大量的的。组触及的成年的一致………………………………………………….22

四、 这种大量的的资产是大量的的。组的处罚和相信……………………………………………………..23

五、 发现资产…………………………………………………………………………………………24

六、 打算资产…………………………………………………………………………………………28

七、 关系买卖及同性竞赛……………………………………………………………………….85

八、 知识宣布参加竞选…………………………………………………………………………………………91

九、 向投机环境的自查………………………………………………………………..91

十、 这种大量的的资产是大量的的。组的内容使适应…………………………………………………………92

十一、 保释金服务机购………………………………………………………………………………95

十二、 收场诗…………………………………………………………………………………………….95

2

小引

致:厦门银润授予使产生关系股份保密的公司

战场《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国保释金法、股权证券上市的公司的次要成绩

资产重组不变的的、股权证券上市的公司保释金发行不变的的、股权证券上市的公司非由于发行股权证券

车票使生效细则、法度公司保释金法事情不变的的

交易不变的的、黑色豪门企业保释金法事情使生效细则(试用)

《保释金事情实行法》及另一个人法度、行政规章、规章及另一个人一般的化排成一行行走(以下约分)

《厦门银润授予条例》的使担忧不变的,北京市金都

黑色豪门企业(以下约分―金杜‖或―本所‖)受厦门银润授予使产生关系股份保密的公司(以下约分

(阴润授予,或股权证券上市的公司)付托,作为一个人特别的法度顾问,银润授予将在本年岁暮年终停止评价。

除海法塔一期相互关系资产和义务不的资产和义务

土新基线使产生关系股份保密的公司(以下约分―没落时期土‖)合奏隐名持某些没落时期土等于

100%股换成资产。,股权证券结平由银润授予发行给极度的隐名

与买票使担忧的事项(以下约分M),宣布参加竞选法度反对的理由。

为宣布参加竞选法度反对的理由,该研究生及其恳求者是以中华人民共和国为基数的。

国‖,为宣布参加竞选法度反对的理由打算,除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

月桂树)现行法度法规的不变的,并禀承中国1971法度认可的交易一般的、教育意思规

不断关照宣告无罪的愿意做,商议了为宣布参加竞选法度反对的理由所葡萄汁商议的排成一行行走,包含相互关系方

内阁企图的内阁处罚排成一行行走。、使担忧记载、基线、公开宣称,在这一成年的资产上

娖相互关系事项,停止必然的的讯问和议论。

在SIMM发行日期从前产生或在的事情

Law与中国1971保释金人的监督管理委任尺(上文)、深圳保释金买卖所的

使担忧不变的宣布法度反对的理由。

研究生仅就本专业的法度成绩宣布反对的理由。,而不是相互关系的会计师。、

对审计、资产评价等专业事项停止评论。。这一法度反对的理由与使担忧会计师成绩报告单使担忧。、查帐成绩报告单

资产评价成绩报告单打中某些记载和收场诗的援用,这决不是的断言这些记载是可用的的。、收场诗

无论哪个真相和真实的特快的或默示抵押权。。

这一法度反对的理由的宣布参加竞选到达每侧社交的的抵押权。:

1.其已向本所企图为宣布参加竞选法度反对的理由所要价其企图的原始封面基线、副

本基线、抄写基线、保付书或公开宣称书;

3

2。企图给它的排成一行行走和基线是真实的。、精确的、装满的的、无效的,没有

无论哪个隐藏、脱漏、失误或给错误的劝告的太空,票据是硬拷贝或硬拷贝。,既有力的又有力的

这和原始的的相等地。。

在附近的宣布参加竞选法度反对的理由至关重要直接显微镜凝块计数无法到达孤独搬弄是非的伴奏的事情,本所依

依赖内阁相互关系机关。、股权证券上市的公司或另一个人使担忧机构发布的公开宣称排成一行行走发布法度反对的理由。

本一致允许该法度反对的理由是必然的的法度D。,与另一个人原告

将基线查阅中国1971证监会复核。,并依法承当确切的的法度债务。

任。

这一法度反对的理由仅用于这一成年的资产重组的打算。,不得用于无论哪个适用。

另一个人打算。

将存入银行允许银润授予契合中国1971的相互关系不变的。

证监会的审计要价本法度反对的理由的相互关系内容为,但当下面援用的时分,,不得因引

使掉转船头法度歧义或误会。。该极度的权重行审察并与相互关系排成一行行走使担忧。

认同。

本所及操控恳求者鉴于中华人民共和国保释金法、保释金法度事情不变的的

论保释金法度事情执业的不变的,禀承恳求者顾客公认的事情一般的、教育意思规范

和勤勉和债务的愿意做。,本专业相互关系每侧企图的相互关系排成一行行走和事情

查和确认,法度提议如次。:

4

释义

在这一法度反对的理由中,除非另有阐明。,随球左列打中术语或缩写对应于国际扶轮

意思或全名:

Jin Du寂静Ben Shu 指 北京市金都法度公司

厦门银润授予使产生关系股份保密的公司,在这次成年的资产重组中

银润授予或由于发行 指 中,它是推销术资产的买主。、 打算资产的购得者、

司 新股票发行人

可可湾授予 指 深圳可可湾授予司机股份保密的公司,银润授予股份隐名

晨光稀土元素的氧化物或打算大众 贛州没落时期土新基线使产生关系股份保密的公司,使产生关系发行

司 对应公司购得的打算资产

贛州没落时期土新基线股份保密的公司,玫瑰色的前,稀土元素的氧化物

没落时期保密的 指 身

铽铽 指 贛州铽铽新资源股份保密的公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

贛州加勒特永磁技术股份保密的公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

欢迎 指 司

贛州奥丽斯塔黑色金属股份保密的公司,独资没落时期土

奥利斯特 指 公司

泉南县新资源稀土元素的氧化物股份保密的公司,没落时期土股份股份保密的公司

南的新资源 指 公司

甘舟中晨精细化工科学技术股份保密的公司,没落时期土股份股份保密的公司

中陈精品 指 公司

贛州将存入银行 指 贛州将存入银行使产生关系股份保密的公司,Chenguang稀土元素的氧化物使产生关系持股公司

中国1971南的地域农村信用共同著作 指 泉南县农村信用共同著作社协会,南的新资源一份公司

环城办事处 指 贛州没落时期土新基线使产生关系股份保密的公司

上海办 指 贛州没落时期土新基线使产生关系股份保密的公司上海麸皮

贛州红来源业创业授予果核(保密的债务阻碍公司),Chenguang稀土元素的氧化物使产生关系

红石创投 指 东边经过,这个成绩的新订户经过。

内蒙古包工钢铁稀土元素的氧化物(打电话给)高新技术使产生关系股份保密的公司,没落时期

铠装的稀土元素的氧化物 指 土隐名方经过,这个成绩的新订户经过。

贛州奥本新基线授予股份保密的公司, Chenguang稀土元素的氧化物使产生关系东边经过,

时新木料 指 这个成绩的新订户经过。

甘舟倩胜风险授予果核(保密的债务阻碍公司),Chenguang稀土元素的氧化物使产生关系东之

忠诚的冒险 指 一,这个成绩的新订户经过。

微观授予 指 上油新基线授予果核(普通阻碍),Chenguang稀土元素的氧化物使产生关系东

5

经过,这个成绩的新订户经过。

新疆威创富通股权授予保密的债务阻碍公司,Chenguang稀土元素的氧化物使产生关系

魏创富通 指 东边经过,这个成绩的新订户经过。

贛州腾源钴业股份保密的公司,黄屏的妻儿Luo Jie分享55%

腾源钴业 指 交易

黄平、红石创投、铠装的稀土元素的氧化物、时新木料、虔盛 创投、

买卖对方当事人、新增股 指 微观授予、赵平华、魏创富通、黄建荣、王为,晨

订户或重组方 十稀土元素的氧化物隐名

海发大厦一期工程 指 海法股权证券上市的公司作图打中第一阶段资产

资产

海发大厦一期工程 海发法在股权证券上市的公司另一个人应缴款打中高音的抵押权金、

义务 会员费款、预估义务打中租和预感利钱

海发大厦一期工程 指 海发大厦一期工程资产及海发一期相互关系义务

资产及义务

银润授予拥某些除海发大厦一期工程资产及义务以

发现资产 指 极度的内部资产和义务

授予资产、打算资 买卖将被不断地流进股权证券上市的公司的资产作为WH。,即没落时期土

产 100%使产生关系

根底股或新股票 在使产生关系发行购得资产中,银润授予采取不宣布参加竞选

份 发行方法向没落时期土合奏隐名发行的人民币权益股

银润授予以拥某些除海发大厦一期工程资产及义务

这种大量的的资产是大量的的。 以极度的内部资产和义务与没落时期土合奏隐名持某些晨

组、这次重组、本 指 光稀土元素的氧化物100%股换成资产。,区分切断是人银。

子买卖 润授予向没落时期土合奏隐名发行股权证券购得

资产立约者 指 发现资产的延期方,这是黄屏或其详述的第三方。

银润授予以拥某些除海发大厦一期工程资产及义务

以极度的内部资产和义务与没落时期土合奏隐名持某些晨

此资产已更改。 指 轻稀土元素的氧化物100%股换成相当资产。,发现资产由黄

合法的或详述的第三方许诺

银润授予向没落时期土合奏隐名发行使产生关系购得其有钱人

这个成绩或这个成绩 指 的没落时期土100%使产生关系超出额定范围发现资产意义的利润部

使产生关系购得资产 分

为使生效这种大量的的资产是大量的的。组而对授予资产及发现资产

评价一般的日、审计 指 复核和评价的一般的日期,那是2013年6月30

一般的日 日

资产换成与发行 银润授予重组公司签字厦门银润授予

股权证券购得资产协会 指 公司与贛州没落时期土新基线使产生关系股份保密的公司合奏隐名

议》 之资产置换与发股权证券购得资产协会议》

6

资产换成与发行 银润授予重组公司签字厦门银润授予

股权证券购得资产协会议 指 公司与贛州没落时期土新基线使产生关系股份保密的公司合奏隐名

之补充一致》 之资产置换与发股权证券购得资产协会议之补充一致》

重组成绩报告单(草) 厦门银润授予使产生关系股份保密的公司次要资产买卖所

文献的编集) 使产生关系购得资�

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