银润投资:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换及发行股份购买资产之法律意见书

北京市金都法度公司

大约

厦门银润值得买的东西共用股份受宪法限制的公司

资产置换与发共用购置物资产

法 律 意 见 书

二零一三年octanol 辛醇

1

目次

小引…………………………………………………………………………………………………………….3

释义…………………………………………………………………………………………………………….5

主题…………………………………………………………………………………………………………….8

一、 这种严重的的资产是严重的的。组发射……………………………………………………………………..8

二、 这种严重的的资产是严重的的。组每边的主体资格………………………………………………….11

三、 这种严重的的资产是严重的的。组触及的主修科目礼仪………………………………………………….22

四、 这种严重的的资产是严重的的。组的容忍和使能够……………………………………………………..23

五、 通过探询获悉不在资产…………………………………………………………………………………………24

六、 宾格资产…………………………………………………………………………………………28

七、 关系市及同性竞赛……………………………………………………………………….85

八、 通讯宣布…………………………………………………………………………………………91

九、 大约投机影响的自查………………………………………………………………..91

十、 这种严重的的资产是严重的的。组的质地命令的…………………………………………………………92

十一、 典当促进机购………………………………………………………………………………95

十二、 裁决…………………………………………………………………………………………….95

2

小引

致:厦门银润值得买的东西共用股份受宪法限制的公司

停飞《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国典当法、市场占有率上市的公司的次要成绩

资产重组控制、市场占有率上市的公司典当发行控制、市场占有率上市的公司非睁开发行市场占有率

车票手段细则、法度公司典当法事情控制

职业控制、黑色豪门企业典当法事情手段细则(试用)

《典当事情业务法》及其他的法度、行政规章、命令的穿戴的及其他的正常化陈设免费入场券(以下省略)

《厦门银润值得买的东西条例》的顾虑有规律的,北京市金都

黑色豪门企业(以下省略―金杜‖或―本所‖)受厦门银润值得买的东西共用股份受宪法限制的公司(以下省略

(阴润值得买的东西,或市场占有率上市的公司)付托,作为任一特别的法度顾问,银润值得买的东西将在当年年末举行评价。

除海法塔一期相互关系资产和亏累非常小的资产和亏累

土新素质共用股份受宪法限制的公司(以下省略―醒悟土‖)极度的配偶持相当多的醒悟土完全的

100%股换成资产。,市场占有率使协调由银润值得买的东西发行给主宰配偶

与买票顾虑的事项(以下省略M),公布法度反对的话。

为公布法度反对的话,该研究工作实验室及其法律顾问是以中华人民共和国为基数的。

国‖,为公布法度反对的话宾格,除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

阻止不使前进)现行法度法规的有规律的,并由于中国1971法度认可的经济的新闻规范、伦理学规

勤劳履行的情绪,商议了为公布法度反对的话所命令的商议的陈设免费入场券,包含相互关系方

内阁陈设的内阁容忍陈设免费入场券。、顾虑记载、素质、显示出,在这一主修科目资产上

分类相互关系事项,举行命令的讯问和议论。

在SIMM发行日期屯积产生或在的实体

Law与中国1971典当人的监督管理使服役方法(上文)、深圳典当市所的

顾虑有规律的宣布法度反对的话。

研究工作实验室仅就本专业的法度成绩宣布反对的话。,而不是相互关系的簿记员。、

对审计、资产评价等专业事项举行评论。。这一法度反对的话与顾虑簿记员期刊顾虑。、查帐期刊

资产评价期刊达到目标一点点创纪录的和裁决的援用,这否认刻薄的这些创纪录的是可购得的的。、裁决

无论什么忠实和正确的特快的或默示典当。。

这一法度反对的话的公布获益每边诉讼当事人的典当。:

1.其已向本所陈设为公布法度反对的话所资格其陈设的原始写信素质、副

本素质、一份素质、证实或显示出书;

3

2。陈设给它的陈设免费入场券和素质是真实的。、精确的、未受损伤的的、无效的,不

无论什么隐藏、忽略、有毛病的或给错误的劝告的使分裂,票据是硬拷贝或硬拷贝。,既活跃的又活跃的

这和这样的相似的。。

在附近公布法度反对的话至关重要直接显微镜凝块计数无法获益孤独搬弄是非的遭受的实体,本所依

依赖内阁相互关系机关。、市场占有率上市的公司或其他的顾虑机构流出的显示出陈设免费入场券流出法度反对的话。

本礼仪开始任职该法度反对的话是命令的法度D。,与其他的理赔

将素质关系到中国1971证监会复核。,并依法承当通信的的法度职责或工作。

任。

这一法度反对的话仅用于这一主修科目资产重组的宾格。,不得用于无论什么消耗。

其他的宾格。

存款开始任职银润值得买的东西适合中国1971的相互关系有规律的。

证监会的审计资格本法度反对的话的相互关系内容为,不管到什么程度当下面援用的时分,,不得因引

招致法度歧义或曲解。。该主宰权重行审察并与相互关系陈设免费入场券顾虑。

鉴定。

本所及手感法律顾问根据中华人民共和国典当法、典当法度事情控制

论典当法度事情充分发挥潜在的能力的有规律的,由于法律顾问贸易公认的事情规范、伦理学规范

和勤劳和职责或工作的情绪。,本专业相互关系每边陈设的相互关系陈设免费入场券和实体

查和证实,法度提议如次。:

4

释义

在这一法度反对的话中,除非另有阐明。,拥护者左列达到目标术语或缩写对应于国际扶轮

意思或全名:

Jin Du黑金色、黑色Ben Shu 指 北京市金都法度公司

厦门银润值得买的东西共用股份受宪法限制的公司,在这次主修科目资产重组中

银润值得买的东西或睁开发行 指 中,它是销路资产的买主。、 宾格资产的购置物者、

司 新股票发行人

椰子树湾值得买的东西 指 深圳椰子树湾值得买的东西地基股份受宪法限制的公司,银润值得买的东西刑柱配偶

晨光稀土元素的氧化物或宾格大众 高旺山病毒醒悟土新素质共用股份受宪法限制的公司,共用发行

司 对应公司购置物的宾格资产

高旺山病毒醒悟土新素质股份受宪法限制的公司,拂晓前,稀土元素的氧化物

醒悟受宪法限制的 指 身

铽铽 指 高旺山病毒铽铽新资源股份受宪法限制的公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

高旺山病毒加勒特永磁技术股份受宪法限制的公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

使伟大 指 司

高旺山病毒奥丽斯塔非铁金属股份受宪法限制的公司,独资醒悟土

奥利斯特 指 公司

泉南县新资源稀土元素的氧化物股份受宪法限制的公司,醒悟土刑柱股份受宪法限制的公司

南的新资源 指 公司

甘舟中晨精细化工科学与技术股份受宪法限制的公司,醒悟土刑柱股份受宪法限制的公司

中陈精品 指 公司

高旺山病毒存款 指 高旺山病毒存款共用股份受宪法限制的公司,Chenguang稀土元素的氧化物共用持股公司

中国1971南的地域农村信用通敌 指 泉南县农村信用通敌社协会,南的新资源共有公司

环城办事处 指 高旺山病毒醒悟土新素质共用股份受宪法限制的公司

上海公司 指 高旺山病毒醒悟土新素质共用股份受宪法限制的公司上海麸皮

高旺山病毒红正方形业创业值得买的东西胸部(受宪法限制的职责或工作伙伴关系公司),Chenguang稀土元素的氧化物共用

红石创投 指 西方经过,这个成绩的新订户经过。

内蒙古包工钢铁稀土元素的氧化物(圆)高新技术共用股份受宪法限制的公司,醒悟

用钢作刀口稀土元素的氧化物 指 土配偶方经过,这个成绩的新订户经过。

高旺山病毒奥本新素质值得买的东西股份受宪法限制的公司, Chenguang稀土元素的氧化物共用西方经过,

时新木料 指 这个成绩的新订户经过。

甘舟倩胜风险值得买的东西胸部(受宪法限制的职责或工作伙伴关系公司),Chenguang稀土元素的氧化物共用东之

虔诚的的冒险 指 一,这个成绩的新订户经过。

微观值得买的东西 指 上油新素质值得买的东西胸部(普通伙伴关系),Chenguang稀土元素的氧化物共用东

5

经过,这个成绩的新订户经过。

新疆威创富通股权值得买的东西受宪法限制的职责或工作伙伴关系公司,Chenguang稀土元素的氧化物共用

魏创富通 指 西方经过,这个成绩的新订户经过。

高旺山病毒腾源钴业股份受宪法限制的公司,黄屏的夫人Luo Jie分享55%

腾源钴业 指 职业

黄平、红石创投、用钢作刀口稀土元素的氧化物、时新木料、虔盛 创投、

市彼、新增股 指 微观值得买的东西、赵平华、魏创富通、黄建荣、王为,晨

订户或重组方 十稀土元素的氧化物配偶

海发大厦一期工程 指 海法市场占有率上市的公司修建达到目标第一阶段资产

资产

海发大厦一期工程 海发法在市场占有率上市的公司其他的正对着达到目标第一流的典当金、

亏累 会员费款、预估亏累达到目标租用和预言利钱

海发大厦一期工程 指 海发大厦一期工程资产及海发一期相互关系亏累

资产及亏累

银润值得买的东西拥相当多的除海发大厦一期工程资产及亏累以

通过探询获悉不在资产 指 主宰表面资产和亏累

值得买的东西资产、宾格资 市将被注射市场占有率上市的公司的资产作为WH。,即醒悟土

产 100%共用

根底股或新股票 在共用发行购置物资产中,银润值得买的东西采取不宣布

份 发行方法向醒悟土极度的配偶发行的人民币权益股

银润值得买的东西以拥相当多的除海发大厦一期工程资产及亏累

这种严重的的资产是严重的的。 以主宰表面资产和亏累与醒悟土极度的配偶持相当多的晨

组、这次重组、本 指 光稀土元素的氧化物100%股换成资产。,离题面积因为银。

子市 润值得买的东西向醒悟土极度的配偶发行市场占有率购置物

资产立约者 指 通过探询获悉不在资产的吵闹方,这是黄屏或其约定的第三方。

银润值得买的东西以拥相当多的除海发大厦一期工程资产及亏累

以主宰表面资产和亏累与醒悟土极度的配偶持相当多的晨

此资产已更改。 指 轻稀土元素的氧化物100%股换成力量的均等资产。,通过探询获悉不在资产由黄

公平地或约定的第三方承兑

银润值得买的东西向醒悟土极度的配偶发行共用购置物其取得

这个成绩或这个成绩 指 的醒悟土100%共用超越通过探询获悉不在资产价钱为的均衡部

共用购置物资产 分

为手段这种严重的的资产是严重的的。组而对值得买的东西资产及通过探询获悉不在资产

评价准则日、审计 指 复核和评价的准则日期,那是2013年6月30

准则日 日

资产换成与发行 银润值得买的东西重组公司签字厦门银润值得买的东西

市场占有率购置物资产协会 指 公司与高旺山病毒醒悟土新素质共用股份受宪法限制的公司极度的配偶

议》 之资产置换与发市场占有率购置物资产协会议》

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资产换成与发行 银润值得买的东西重组公司签字厦门银润值得买的东西

市场占有率购置物资产协会议 指 公司与高旺山病毒醒悟土新素质共用股份受宪法限制的公司极度的配偶

之补充礼仪》 之资产置换与发市场占有率购置物资产协会议之补充礼仪》

重组期刊(草) 厦门银润值得买的东西共用股份受宪法限制的公司次要资产市所

例) 共用购置物资�

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