银润投资:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换及发行股份购买资产之法律意见书

北京市金都法度公司

厦门银润投入命运股份稍许地公司

资产置换与发命运购置物资产

法 律 意 见 书

二零一三年octanol 辛醇

1

一览表

小引…………………………………………………………………………………………………………….3

释义…………………………………………………………………………………………………………….5

原文…………………………………………………………………………………………………………….8

一、 这种激烈的的资产是激烈的的。组体系……………………………………………………………………..8

二、 这种激烈的的资产是激烈的的。组各共同的的主体资格………………………………………………….11

三、 这种激烈的的资产是激烈的的。组触及的专攻礼仪………………………………………………….22

四、 这种激烈的的资产是激烈的的。组的付托和正当理由……………………………………………………..23

五、 找到资产…………………………………………………………………………………………24

六、 有意资产…………………………………………………………………………………………28

七、 关系买卖及同性竞赛……………………………………………………………………….85

八、 新闻启示…………………………………………………………………………………………91

九、 对投机事件的自查………………………………………………………………..91

十、 这种激烈的的资产是激烈的的。组的主质制约…………………………………………………………92

十一、 使结合服务机购………………………………………………………………………………95

十二、 后记…………………………………………………………………………………………….95

2

小引

致:厦门银润投入命运股份稍许地公司

由于《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国使结合法、股上市的公司的首要成绩

资产重组控制、股上市的公司使结合发行控制、股上市的公司非在上的发行股

车票实现细则、法度公司使结合法事情控制

集会控制、糖衣陷阱使结合法事情实现细则(选拔)

《使结合事情惯常地举行法》及停止法度、行政规章、应该使用的及停止正常化贴纸(以下省略)

《厦门银润投入条例》的顾虑规章,北京市金都

糖衣陷阱(以下省略―金杜‖或―本所‖)受厦门银润投入命运股份稍许地公司(以下省略

(阴润投入,或股上市的公司)付托,作为一个人特别的法度顾问,银润投入将在当年岁末举行评价。

除海法塔一期相关性资产和责绝不是的资产和责

土新让吃饱命运股份稍许地公司(以下省略―开始出现土‖)总效果伙伴关系持某个开始出现土共计

100%股交替发作资产。,股平衡由银润投入发行给主宰伙伴关系

与买车票顾虑的事项(以下省略M),颁布法度联想。

为颁布法度联想,该研究生及其顾问是以中华人民共和国为根据的。

国‖,为颁布法度联想有意,阻拦香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

吠)现行法度法规的规章,并如柴纳法度认可的顾客规范、教育意思规

勤勉的履行的充满活力的,商量了为颁布法度联想所应该商量的贴纸,包罗相关性方

内阁供应的内阁付托贴纸。、顾虑记载、让吃饱、使发誓,在这一专攻资产上

改编乐曲相关性事项,举行要件的查问和议论。

在SIMM发行日期在前发作或在的真实情况

Law与柴纳使结合人的监督管理手续费方向(上文)、深圳使结合买卖所的

顾虑规章宣布法度联想。

研究生仅就本专业的法度成绩宣布联想。,而不是相关性的会计师。、

对审计、资产评价等专业事项举行评论。。这一法度联想与顾虑会计师宣告顾虑。、查帐宣告

资产评价宣告射中靶子相当标明和后记的引证,这没有平均数这些标明是用于加强语气的。、后记

什么确实性和精确的明确的或默示抵押。。

这一法度联想的颁布增加各共同的共同的的抵押。:

1.其已向本所供应为颁布法度联想所提出要求其供应的原始以书面形式让吃饱、副

本让吃饱、生殖让吃饱、认可或使发誓书;

3

2。供应给它的贴纸和让吃饱是真实的。、精确的、使完满的、无效的,未必

什么隐藏、未、不义的行为或给错误的劝告的名列前茅,票据是硬拷贝或硬拷贝。,既有生气的又有生气的

这和创造者的同上。。

属于颁布法度联想至关重要直接显微镜凝块计数无法增加孤独检验忍受的真实情况,本所依

依托内阁相关性机关。、股上市的公司或停止顾虑机构号的使发誓贴纸号法度联想。

本礼仪核准该法度联想是要件的法度D。,与停止理赔

将让吃饱参考柴纳证监会复核。,并依法承当相关联的的法度责。

任。

这一法度联想仅用于这一专攻资产重组的有意。,不得用于什么运用。

停止有意。

筑核准银润投入适合柴纳的相关性规章。

证监会的审计提出要求本法度联想的相关性内容为,已经当下面援用的时分,,不得因引

招致法度歧义或曲解。。该主宰权重行审察并与相关性贴纸顾虑。

认同。

本所及经营顾问根据中华人民共和国使结合法、使结合法度事情控制

论使结合法度事情完成的规章,如顾问工业公认的事情规范、教育意思规范

和勤劳和责的充满活力的。,本专业相关性各共同的供应的相关性贴纸和真实情况

查和校对,法度提议如次。:

4

释义

在这一法度联想中,除非另有阐明。,拥护者左列射中靶子术语或缩写对应于国际扶轮

意思或全名:

Jin Du更Ben Shu 指 北京市金都法度公司

厦门银润投入命运股份稍许地公司,在这次专攻资产重组中

银润投入或在上的发行 指 中,它是使接受资产的买主。、 有意资产的购置物者、

司 新股票发行人

可可湾投入 指 深圳可可湾投入孵出股份稍许地公司,银润投入用桩支撑伙伴关系

晨光稀土元素的氧化物或有意大众 高旺山病毒开始出现土新让吃饱命运股份稍许地公司,命运发行

司 对应公司购置物的有意资产

高旺山病毒开始出现土新让吃饱股份稍许地公司,拂晓前,稀土元素的氧化物

开始出现稍许地 指 身

铽铽 指 高旺山病毒铽铽新资源股份稍许地公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

高旺山病毒加勒特永磁技术股份稍许地公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

使伟大 指 司

高旺山病毒奥丽斯塔黑色金属股份稍许地公司,独资开始出现土

奥利斯特 指 公司

泉南县新资源稀土元素的氧化物股份稍许地公司,开始出现土用桩支撑股份稍许地公司

北方新资源 指 公司

甘舟中晨精细化工科学与技术股份稍许地公司,开始出现土用桩支撑股份稍许地公司

中陈精品 指 公司

高旺山病毒筑 指 高旺山病毒筑命运股份稍许地公司,Chenguang稀土元素的氧化物命运持股公司

柴纳北方地面农村信用协作 指 泉南县农村信用协作社协会,北方新资源一份公司

环城办事处 指 高旺山病毒开始出现土新让吃饱命运股份稍许地公司

上海分行 指 高旺山病毒开始出现土新让吃饱命运股份稍许地公司上海麸皮

高旺山病毒红来源业创业投入精髓(稍许地责伙伴关系公司),Chenguang稀土元素的氧化物命运

红石创投 指 东边经过,这个成绩的新订户经过。

内蒙古包工钢铁稀土元素的氧化物(集合)高新技术命运股份稍许地公司,开始出现

坚硬起来的稀土元素的氧化物 指 土伙伴关系方经过,这个成绩的新订户经过。

高旺山病毒奥本新让吃饱投入股份稍许地公司, Chenguang稀土元素的氧化物命运东边经过,

时新木料 指 这个成绩的新订户经过。

甘舟倩胜风险投入精髓(稍许地责伙伴关系公司),Chenguang稀土元素的氧化物命运东之

忠诚的的冒险 指 一,这个成绩的新订户经过。

微观投入 指 上油新让吃饱投入精髓(普通伙伴关系),Chenguang稀土元素的氧化物命运东

5

经过,这个成绩的新订户经过。

新疆威创富通股权投入稍许地责伙伴关系公司,Chenguang稀土元素的氧化物命运

魏创富通 指 东边经过,这个成绩的新订户经过。

高旺山病毒腾源钴业股份稍许地公司,黄屏的已婚妇女Luo Jie分享55%

腾源钴业 指 集会

黄平、红石创投、坚硬起来的稀土元素的氧化物、时新木料、虔盛 创投、

买卖对方当事人、新增股 指 微观投入、赵平华、魏创富通、黄建荣、王为,晨

订户或重组方 十稀土元素的氧化物伙伴关系

海发大厦一期工程 指 海法股上市的公司优美的体型射中靶子第一阶段资产

资产

海发大厦一期工程 海发法在股上市的公司停止常例规费射中靶子优先抵押金、

责 接受款、预估责射中靶子地租和预感利钱

海发大厦一期工程 指 海发大厦一期工程资产及海发一期相关性责

资产及责

银润投入拥某个除海发大厦一期工程资产及责以

找到资产 指 主宰内部资产和责

投入资产、有意资 买卖将被倾入股上市的公司的资产作为WH。,即开始出现土

产 100%命运

根底股或新股票 在命运发行购置物资产中,银润投入采取不启示

份 发行方法向开始出现土总效果伙伴关系发行的人民币权益股

银润投入以拥某个除海发大厦一期工程资产及责

这种激烈的的资产是激烈的的。 以主宰内部资产和责与开始出现土总效果伙伴关系持某个晨

组、这次重组、本 指 光稀土元素的氧化物100%股交替发作资产。,辨别使相称出生于银。

子买卖 润投入向开始出现土总效果伙伴关系发行股购置物

资产立约者 指 找到资产的维持原状方,这是黄屏或其命名的第三方。

银润投入以拥某个除海发大厦一期工程资产及责

以主宰内部资产和责与开始出现土总效果伙伴关系持某个晨

此资产已更改。 指 轻稀土元素的氧化物100%股交替发作力量的均等资产。,找到资产由黄

美丽的事物或命名的第三方接受报价

银润投入向开始出现土总效果伙伴关系发行命运购置物其欺骗

这个成绩或这个成绩 指 的开始出现土100%命运超越找到资产价钱为的平衡部

命运购置物资产 分

为实现这种激烈的的资产是激烈的的。组而对投入资产及找到资产

评价数据日、审计 指 复核和评价的数据日期,那是2013年6月30

数据日 日

资产交替发作与发行 银润投入重组公司签字厦门银润投入

股购置物资产协会 指 公司与高旺山病毒开始出现土新让吃饱命运股份稍许地公司总效果伙伴关系

议》 之资产置换与发股购置物资产协会议》

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资产交替发作与发行 银润投入重组公司签字厦门银润投入

股购置物资产协会议 指 公司与高旺山病毒开始出现土新让吃饱命运股份稍许地公司总效果伙伴关系

之补充礼仪》 之资产置换与发股购置物资产协会议之补充礼仪》

重组宣告(草) 厦门银润投入命运股份稍许地公司首要资产买卖所

事例) 命运购置物资�

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