银润投资:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换及发行股份购买资产之法律意见书

北京市金都法度公司

厦门银润投入存货的股份少量地公司

资产置换与发存货的依赖机械力移动资产

法 律 意 见 书

二零一三年octanol 辛醇

1

目录册

小引…………………………………………………………………………………………………………….3

释义…………………………………………………………………………………………………………….5

课文…………………………………………………………………………………………………………….8

一、 这种重量的资产是重量的。组课题……………………………………………………………………..8

二、 这种重量的资产是重量的。组各党派的的主体资格………………………………………………….11

三、 这种重量的资产是重量的。组关涉的名家一致………………………………………………….22

四、 这种重量的资产是重量的。组的制裁和批准的证书……………………………………………………..23

五、 弄清资产…………………………………………………………………………………………24

六、 目标资产…………………………………………………………………………………………28

七、 关系市及同性竞赛……………………………………………………………………….85

八、 人当播音员…………………………………………………………………………………………91

九、 上投机影响的自查………………………………………………………………..91

十、 这种重量的资产是重量的。组的精髓合格证书…………………………………………………………92

十一、 贴壁纸代理机购………………………………………………………………………………95

十二、 定论…………………………………………………………………………………………….95

2

小引

致:厦门银润投入存货的股份少量地公司

比照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国贴壁纸法、市场占有率上市的公司的次要成绩

资产重组规矩的、市场占有率上市的公司贴壁纸发行规矩的、市场占有率上市的公司非过去的发行市场占有率

车票使生效细则、法度公司贴壁纸法事情规矩的

当权派规矩的、糖衣陷阱贴壁纸法事情使生效细则(试验)

《贴壁纸事情惯常地举行法》及及其他法度、行政规章、得使用的及及其他正态化排成一行行走(以下略号)

《厦门银润投入条例》的关系到规矩,北京市金都

糖衣陷阱(以下略号―金杜‖或―本所‖)受厦门银润投入存货的股份少量地公司(以下略号

(阴润投入,或市场占有率上市的公司)付托,作为无论什么人特别的法度顾问,银润投入将在本年岁暮年终举行评价。

除海法塔一期互相牵连资产和亏空在户外的资产和亏空

土新必要因素存货的股份少量地公司(以下略号―被理解土‖)一切同伙持非常被理解土全部的

100%股道路立体枢纽资产。,市场占有率平衡由银润投入发行给缠住违禁物同伙

与买票关系到的事项(以下略号M),流出法度反对的话。

为流出法度反对的话,该研究工作实验室及其法学家是以中华人民共和国为根据的。

国‖,为流出法度反对的话目标,前妻或前夫香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

月桂树)现行法度法规的规矩,并比照奇纳河法度认可的商军旗、教导道德的规

殷勤的清偿的激烈的,送交了为流出法度反对的话所得送交的排成一行行走,包含互相牵连方

内阁粮食的内阁制裁排成一行行走。、关系到记载、必要因素、证实,在这一名家资产上

整编互相牵连事项,举行强制的的讯问和议论。

在SIMM发行日期在前方产生或在的标准酒精度

Law与奇纳河贴壁纸人的监督管理任命组成(上文)、深圳贴壁纸市所的

关系到规矩颁发法度反对的话。

研究工作实验室仅就本专业的法度成绩颁发反对的话。,而不是互相牵连的交谈。、

对审计、资产评价等专业事项举行评论。。这一法度反对的话与关系到交谈交谈关系到。、查帐交谈

资产评价交谈打中某一记载和定论的估价单,这未必意思是这些记载是进行的。、定论

无论什么现实性和精密的表达或默示包管。。

这一法度反对的话的流出获得各党派的党派的的包管。:

1.其已向本所粮食为流出法度反对的话所请求允许其粮食的原始写必要因素、副

本必要因素、一份必要因素、坚信礼或证实书;

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2。粮食给它的排成一行行走和必要因素是真实的。、正确的、充分的、无效的,不是

无论什么隐藏、落下、认不出或给错误的劝告的职位,票据是硬拷贝或硬拷贝。,既主动又主动

这和以前的公正地。。

助动词=have流出法度反对的话至关重要直接显微镜凝块计数无法获得孤独标准酒精度忍受的标准酒精度,本所依

依赖内阁互相牵连机关。、市场占有率上市的公司或及其他关系到机构问题的证实排成一行行走问题法度反对的话。

本一致意见相合该法度反对的话是强制的的法度D。,与及其他理赔

将必要因素提到奇纳河证监会复核。,并依法承当应和的法度责任心。

任。

这一法度反对的话仅用于这一名家资产重组的目标。,不得用于无论什么目的。

及其他目标。

将存入银行意见相合银润投入适合奇纳河的互相牵连规矩。

证监会的审计请求允许本法度反对的话的互相牵连内容为,尽管当下面援用的时分,,不得因引

创造法度歧义或读错。。该缠住违禁物权重行审察并与互相牵连排成一行行走关系到。

鸣谢。

本所及操作法学家本着中华人民共和国贴壁纸法、贴壁纸法度事情规矩的

论贴壁纸法度事情执业的规矩,比照法学家买卖公认的事情军旗、教导道德的规范

和勤劳和责任心的激烈的。,本专业互相牵连各党派的粮食的互相牵连排成一行行走和标准酒精度

查和认可,法度提议列举如下。:

4

释义

在这一法度反对的话中,除非另有阐明。,后面的左列打中术语或缩写对应于国际扶轮

意思或全名:

Jin Du尽管如此Ben Shu 指 北京市金都法度公司

厦门银润投入存货的股份少量地公司,在这次名家资产重组中

银润投入或过去的发行 指 中,它是发表资产的买主。、 目标资产的依赖机械力移动者、

司 新股票发行人

椰肉湾投入 指 深圳椰肉湾投入平面图股份少量地公司,银润投入桩同伙

晨光稀土元素的氧化物或目标大众 高旺山病毒被理解土新必要因素存货的股份少量地公司,存货的发行

司 对应公司依赖机械力移动的目标资产

高旺山病毒被理解土新必要因素股份少量地公司,凌晨前,稀土元素的氧化物

被理解少量地 指 身

铽铽 指 高旺山病毒铽铽新资源股份少量地公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

高旺山病毒加勒特永磁技术股份少量地公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

致意 指 司

高旺山病毒奥丽斯塔非铁金属股份少量地公司,独资被理解土

奥利斯特 指 公司

泉南县新资源稀土元素的氧化物股份少量地公司,被理解土桩股份少量地公司

美国南方各州新资源 指 公司

甘舟中晨精细化工科学技术股份少量地公司,被理解土桩股份少量地公司

中陈精品 指 公司

高旺山病毒将存入银行 指 高旺山病毒将存入银行存货的股份少量地公司,Chenguang稀土元素的氧化物存货的持股公司

奇纳河美国南方各州地面农村信用搭档 指 泉南县农村信用搭档社协会,美国南方各州新资源参与公司

环城办事处 指 高旺山病毒被理解土新必要因素存货的股份少量地公司

公司 指 高旺山病毒被理解土新必要因素存货的股份少量地公司上海麸皮

高旺山病毒红菱形业创业投入集中性(少量地责任心合营公司公司),Chenguang稀土元素的氧化物存货的

红石创投 指 西方经过,这个成绩的新订户经过。

内蒙古包工钢铁稀土元素的氧化物(群)高新技术存货的股份少量地公司,被理解

铠装的稀土元素的氧化物 指 土同伙方经过,这个成绩的新订户经过。

高旺山病毒奥本新必要因素投入股份少量地公司, Chenguang稀土元素的氧化物存货的西方经过,

时新木料 指 这个成绩的新订户经过。

甘舟倩胜风险投入集中性(少量地责任心合营公司公司),Chenguang稀土元素的氧化物存货的东之

忠诚的冒险 指 一,这个成绩的新订户经过。

微观投入 指 上油新必要因素投入集中性(普通合营公司),Chenguang稀土元素的氧化物存货的东

5

经过,这个成绩的新订户经过。

新疆威创富通股权投入少量地责任心合营公司公司,Chenguang稀土元素的氧化物存货的

魏创富通 指 西方经过,这个成绩的新订户经过。

高旺山病毒腾源钴业股份少量地公司,黄屏的夫人Luo Jie分享55%

腾源钴业 指 当权派

黄平、红石创投、铠装的稀土元素的氧化物、时新木料、虔盛 创投、

市彼、新增股 指 微观投入、赵平华、魏创富通、黄建荣、王为,晨

订户或重组方 十稀土元素的氧化物同伙

海发大厦一期工程 指 海法市场占有率上市的公司开发打中第一阶段资产

资产

海发大厦一期工程 海发法在市场占有率上市的公司及其他应有的权利打中第一次包管金、

亏空 认捐款、预估亏空打中地租和期待利钱

海发大厦一期工程 指 海发大厦一期工程资产及海发一期互相牵连亏空

资产及亏空

银润投入拥非常除海发大厦一期工程资产及亏空以

弄清资产 指 缠住违禁物表面资产和亏空

投入资产、目标资 市将被不断地流进市场占有率上市的公司的资产作为WH。,即被理解土

产 100%存货的

根底股或新股票 在存货的发行依赖机械力移动资产中,银润投入采取不当播音员

份 发行方法向被理解土一切同伙发行的人民币权益股

银润投入以拥非常除海发大厦一期工程资产及亏空

这种重量的资产是重量的。 以缠住违禁物表面资产和亏空与被理解土一切同伙持非常晨

组、这次重组、本 指 光稀土元素的氧化物100%股道路立体枢纽资产。,种差相称来自某处银。

子市 润投入向被理解土一切同伙发行市场占有率依赖机械力移动

资产立约者 指 弄清资产的维持原状方,这是黄屏或其约定的第三方。

银润投入以拥非常除海发大厦一期工程资产及亏空

以缠住违禁物表面资产和亏空与被理解土一切同伙持非常晨

此资产已更改。 指 轻稀土元素的氧化物100%股道路立体枢纽相当资产。,弄清资产由黄

正好或约定的第三方无怨接受

银润投入向被理解土一切同伙发行存货的依赖机械力移动其缠住

这个成绩或这个成绩 指 的被理解土100%存货的超出额定范围弄清资产使丧失的围绕部

存货的依赖机械力移动资产 分

为使生效这种重量的资产是重量的。组而对投入资产及弄清资产

评价军旗日、审计 指 复核和评价的军旗日期,那是2013年6月30

军旗日 日

资产道路立体枢纽与发行 银润投入重组公司签字厦门银润投入

市场占有率依赖机械力移动资产协会 指 公司与高旺山病毒被理解土新必要因素存货的股份少量地公司一切同伙

议》 之资产置换与发市场占有率依赖机械力移动资产协会议》

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资产道路立体枢纽与发行 银润投入重组公司签字厦门银润投入

市场占有率依赖机械力移动资产协会议 指 公司与高旺山病毒被理解土新必要因素存货的股份少量地公司一切同伙

之补充一致》 之资产置换与发市场占有率依赖机械力移动资产协会议之补充一致》

重组交谈(草) 厦门银润投入存货的股份少量地公司次要资产市所

窥测) 存货的依赖机械力移动资�

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