银润投资:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换及发行股份购买资产之法律意见书

北京市金都法度公司

说起

厦门银润花费使参与股份限制公司

资产置换与发使参与购买行为资产

法 律 意 见 书

二零一三年octanol 辛醇

1

列入目录

小引…………………………………………………………………………………………………………….3

释义…………………………………………………………………………………………………………….5

原文…………………………………………………………………………………………………………….8

一、 这种关键的的资产是关键的的。组机师……………………………………………………………………..8

二、 这种关键的的资产是关键的的。组各政党的的主体资格………………………………………………….11

三、 这种关键的的资产是关键的的。组触及的伟大一致………………………………………………….22

四、 这种关键的的资产是关键的的。组的商定和批准的证书……………………………………………………..23

五、 使发作资产…………………………………………………………………………………………24

六、 决定资产…………………………………………………………………………………………28

七、 关系市及同性竞赛……………………………………………………………………….85

八、 教训揭露…………………………………………………………………………………………91

九、 说起投机机遇的自查………………………………………………………………..91

十、 这种关键的的资产是关键的的。组的本质电话联络条件…………………………………………………………92

十一、 安全服务机购………………………………………………………………………………95

十二、 裁决…………………………………………………………………………………………….95

2

小引

致:厦门银润花费使参与股份限制公司

根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国安全法、份上市的公司的首要成绩

资产重组不得已使用的、份上市的公司安全发行不得已使用的、份上市的公司非开着的发行份

车票实行细则、法度公司安全法事情不得已使用的

作伴不得已使用的、糖衣陷阱安全法事情实行细则(选拔)

《安全事情业务法》及剩余比率法度、行政规章、管理及剩余比率水准标化贴壁纸(以下缩写词)

《厦门银润花费条例》的关心规定的,北京市金都

糖衣陷阱(以下缩写词―金杜‖或―本所‖)受厦门银润花费使参与股份限制公司(以下缩写词

(阴润花费,或份上市的公司)付托,作为一个人特别的法度顾问,银润花费将在本年残冬腊月举行评价。

除海法塔一期中间定位资产和困境外道的资产和困境

土新素材资料使参与股份限制公司(以下缩写词―暮年土‖)全部情况隐名持稍微暮年土全部的

100%股序列资产。,份剩余物由银润花费发行给财产隐名

与买票关心的事项(以下缩写词M),宣布法度提议。

为宣布法度提议,该研究生及其法学家是以中华人民共和国为贱的的。

国‖,为宣布法度提议决定,前妻或前夫香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

海湾地域)现行法度法规的规定的,并依照奇纳河法度认可的事务水准标、道义上的规

刻苦宣告无罪的轻快地:轻快地,涉及了为宣布法度提议所不得已涉及的贴壁纸,包罗中间定位方

内阁想要的内阁商定贴壁纸。、关心记载、素材资料、检验,在这一伟大资产上

整顿中间定位事项,举行电话联络的讯问和议论。

在SIMM发行日期领先发作或在的现实

Law与奇纳河安全人的监督管理委任规定的(上文)、深圳安全市所的

关心规定的颁发法度提议。

研究生仅就本专业的法度成绩颁发提议。,而不是中间定位的说话。、

对审计、资产评价等专业事项举行评论。。这一法度提议与关心说话说话关心。、查帐说话

资产评价说话做成某事少量地唱片和裁决的援用语,这否认意图这些唱片是干的。、裁决

随便哪一个现实和精密的表示或默示担保。。

这一法度提议的宣布受理各政党的政党的的担保。:

1.其已向本所想要为宣布法度提议所召唤其想要的原始书面的素材资料、副

本素材资料、复制品素材资料、保付书或检验书;

3

2。想要给它的贴壁纸和素材资料是真实的。、精确的、使结合成为整体的、无效的,未必

随便哪一个隐藏、滴、反对的或给错误的劝告的住处附近的当地酒店,票据是硬拷贝或硬拷贝。,既活跃的又活跃的

这和模型的同上。。

大约宣布法度提议至关重要直接显微镜凝块计数无法受理孤独使防水背衬的现实,本所依

依赖内阁中间定位机关。、份上市的公司或剩余比率关心机构问题的检验贴壁纸问题法度提议。

本一致商定该法度提议是电话联络的法度D。,与剩余比率债权

将素材资料使求助于奇纳河证监会复核。,并依法承当中肯的的法度倾向。

任。

这一法度提议仅用于这一伟大资产重组的决定。,不得用于随便哪一个服用。

剩余比率决定。

堆商定银润花费适合奇纳河的中间定位规定的。

证监会的审计召唤本法度提议的中间定位内容为,但当下面援用的时辰,,不得因引

使掉转船头法度歧义或念错。。该财产权重行审察并与中间定位贴壁纸关心。

鉴定。

本所及柄状物法学家根据中华人民共和国安全法、安全法度事情不得已使用的

论安全法度事情执行的规定的,依照法学家买卖公认的事情水准标、道义上的规范

和勤劳和倾向的轻快地:轻快地。,本专业中间定位各政党的想要的中间定位贴壁纸和现实

查和检验,法度提议如次。:

4

释义

在这一法度提议中,除非另有阐明。,其次的左列做成某事术语或缩写对应于国际扶轮

意思或全名:

Jin Du剧照Ben Shu 指 北京市金都法度公司

厦门银润花费使参与股份限制公司,在这次伟大资产重组中

银润花费或开着的发行 指 中,它是公开让售资产的买主。、 决定资产的购买行为者、

司 新股票发行人

椰肉湾花费 指 深圳椰肉湾花费机师股份限制公司,银润花费重大利益隐名

晨光稀土元素的氧化物或决定大众 贛州暮年土新素材资料使参与股份限制公司,使参与发行

司 对应公司购买行为的决定资产

贛州暮年土新素材资料股份限制公司,被想到前,稀土元素的氧化物

暮年限制 指 身

铽铽 指 贛州铽铽新资源股份限制公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

贛州加勒特永磁技术股份限制公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

使伟大 指 司

贛州奥丽斯塔黑色金属股份限制公司,独资暮年土

奥利斯特 指 公司

泉南县新资源稀土元素的氧化物股份限制公司,暮年土重大利益股份限制公司

南国新资源 指 公司

甘舟中晨精细化工科学技术股份限制公司,暮年土重大利益股份限制公司

中陈精品 指 公司

贛州堆 指 贛州堆使参与股份限制公司,Chenguang稀土元素的氧化物使参与持股公司

奇纳河南国地域农村信用配合 指 泉南县农村信用配合社协会,南国新资源均摊公司

环城办事处 指 贛州暮年土新素材资料使参与股份限制公司

上海公司 指 贛州暮年土新素材资料使参与股份限制公司上海麸皮

贛州红费力地找业创业花费心脏(限制倾向包起来公司),Chenguang稀土元素的氧化物使参与

红石创投 指 西方经过,这个成绩的新订户经过。

内蒙古包工钢铁稀土元素的氧化物(派系)高新技术使参与股份限制公司,暮年

用钢作刀口稀土元素的氧化物 指 土隐名方经过,这个成绩的新订户经过。

贛州奥本新素材资料花费股份限制公司, Chenguang稀土元素的氧化物使参与西方经过,

时新木料 指 这个成绩的新订户经过。

甘舟倩胜风险花费心脏(限制倾向包起来公司),Chenguang稀土元素的氧化物使参与东之

献身于宗教的的冒险 指 一,这个成绩的新订户经过。

微观花费 指 上油新素材资料花费心脏(普通包起来),Chenguang稀土元素的氧化物使参与东

5

经过,这个成绩的新订户经过。

新疆威创富通股权花费限制倾向包起来公司,Chenguang稀土元素的氧化物使参与

魏创富通 指 西方经过,这个成绩的新订户经过。

贛州腾源钴业股份限制公司,黄屏的爱人Luo Jie分享55%

腾源钴业 指 作伴

黄平、红石创投、用钢作刀口稀土元素的氧化物、时新木料、虔盛 创投、

市敌手、新增股 指 微观花费、赵平华、魏创富通、黄建荣、王为,晨

订户或重组方 十稀土元素的氧化物隐名

海发大厦一期工程 指 海法份上市的公司体格做成某事第一阶段资产

资产

海发大厦一期工程 海发法在份上市的公司剩余比率例定规费做成某事高音的担保金、

困境 署名款、预估困境做成某事租和注视利钱

海发大厦一期工程 指 海发大厦一期工程资产及海发一期中间定位困境

资产及困境

银润花费拥稍微除海发大厦一期工程资产及困境以

使发作资产 指 财产内部资产和困境

花费资产、决定资 市将被充注份上市的公司的资产作为WH。,即暮年土

产 100%使参与

根底股或新股票 在使参与发行购买行为资产中,银润花费采取不揭露

份 发行方法向暮年土全部情况隐名发行的人民币权益股

银润花费以拥稍微除海发大厦一期工程资产及困境

这种关键的的资产是关键的的。 以财产内部资产和困境与暮年土全部情况隐名持稍微晨

组、这次重组、本 指 光稀土元素的氧化物100%股序列资产。,失调比率因为银。

子市 润花费向暮年土全部情况隐名发行份购买行为

资产立约者 指 使发作资产的延期方,这是黄屏或其装设的第三方。

银润花费以拥稍微除海发大厦一期工程资产及困境

以财产内部资产和困境与暮年土全部情况隐名持稍微晨

此资产已更改。 指 轻稀土元素的氧化物100%股序列均等资产。,使发作资产由黄

合理的或装设的第三方接受

银润花费向暮年土全部情况隐名发行使参与购买行为其必须

这个成绩或这个成绩 指 的暮年土100%使参与超出额定范围使发作资产价钱的失调部

使参与购买行为资产 分

为实行这种关键的的资产是关键的的。组而对花费资产及使发作资产

评价水准标日、审计 指 复核和评价的水准标日期,那是2013年6月30

水准标日 日

资产序列与发行 银润花费重组公司签字厦门银润花费

份购买行为资产协会 指 公司与贛州暮年土新素材资料使参与股份限制公司全部情况隐名

议》 之资产置换与发份购买行为资产协会议》

6

资产序列与发行 银润花费重组公司签字厦门银润花费

份购买行为资产协会议 指 公司与贛州暮年土新素材资料使参与股份限制公司全部情况隐名

之补充一致》 之资产置换与发份购买行为资产协会议之补充一致》

重组说话(草) 厦门银润花费使参与股份限制公司首要资产市所

情况) 使参与购买行为资�

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