银润投资:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换及发行股份购买资产之法律意见书

北京市金都法度公司

活动着的影响

厦门银润值得买的东西利益股份乘客名额有限制的公司

资产置换与发利益紧握资产

法 律 意 见 书

二零一三年octanol 辛醇

1

狭条

小引…………………………………………………………………………………………………………….3

释义…………………………………………………………………………………………………………….5

注释…………………………………………………………………………………………………………….8

一、 这种重型的的资产是重型的的。组预调……………………………………………………………………..8

二、 这种重型的的资产是重型的的。组各政党的的主体资格………………………………………………….11

三、 这种重型的的资产是重型的的。组关涉的伟大的合同书………………………………………………….22

四、 这种重型的的资产是重型的的。组的认可和授权证……………………………………………………..23

五、 通过探询获悉不在资产…………………………………………………………………………………………24

六、 意思资产…………………………………………………………………………………………28

七、 关系市及同性竞赛……………………………………………………………………….85

八、 通讯公布…………………………………………………………………………………………91

九、 活动着的影响投机影响的自查………………………………………………………………..91

十、 这种重型的的资产是重型的的。组的基本要素使习惯于…………………………………………………………92

十一、 保密的便利投资的机构………………………………………………………………………………95

十二、 推论…………………………………………………………………………………………….95

2

小引

致:厦门银润值得买的东西利益股份乘客名额有限制的公司

理智《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国保密的法、的股本上市的公司的次要成绩

资产重组合格的的、的股本上市的公司保密的发行合格的的、的股本上市的公司非号判决书发行的股本

车票器械细则、法度公司保密的法事情合格的的

职业合格的的、糖衣陷阱保密的法事情器械细则(试用)

《保密的事情执业法》及停止法度、行政规章、合格的的及停止正态化记载(以下约分)

《厦门银润值得买的东西条例》的关系合格的,北京市金都

糖衣陷阱(以下约分―金杜‖或―本所‖)受厦门银润值得买的东西利益股份乘客名额有限制的公司(以下约分

(阴润值得买的东西,或的股本上市的公司)付托,作为任一特别的法度顾问,银润值得买的东西将在往年残冬腊月停止评价。

除海法塔一期互相牵连资产和困境那一边的资产和困境

土新织物利益股份乘客名额有限制的公司(以下约分―变得明朗土‖)每个人同伴持其打中一把正式送入精神病院变得明朗土弄明白

100%股交替资产。,的股本赚钱由银润值得买的东西发行给懂得同伴

与买票关系的事项(以下约分M),号法度反对的理由。

为号法度反对的理由,该研究生及其专门律师是以中华人民共和国为基数的。

国‖,为号法度反对的理由意思,阻拦香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

月桂树)现行法度法规的合格的,并依中国1971法度认可的交易参照、伦理学著作规

不断关照尽职的情绪,求教于了为号法度反对的理由所不得不求教于的记载,包孕互相牵连方

内阁补充的内阁认可记载。、关系记载、织物、作证,在这一伟大的资产上

整顿互相牵连事项,停止召集的查问和议论。

在SIMM发行日期从前产生或在的真实情况

Law与中国1971保密的人的监督管理委员法令(上文)、深圳保密的市所的

关系合格的颁发法度反对的理由。

研究生仅就本专业的法度成绩颁发反对的理由。,而不是互相牵连的会计人员。、

对审计、资产评价等专业事项停止评论。。这一法度反对的理由与关系会计人员成绩报告单关系。、查帐成绩报告单

资产评价成绩报告单打中其中的一把正式送入精神病院录音和推论的行市,这一点儿也没有具有重要性这些录音是行过的。、推论

一点确凿性和诚实的快递邮寄或默示干杯。。

这一法度反对的理由的号获得各政党的政党的的干杯。:

1.其已向本所补充为号法度反对的理由所索取其补充的原始书面的织物、副

本织物、再现织物、保付书或作证书;

3

2。补充给它的记载和织物是真实的。、精确的、极盛时的、无效的,没有

一点隐藏、降下、毛病或给错误的劝告的本地的,票据是硬拷贝或硬拷贝。,既积极分子又积极分子

这和模型的公正地。。

由于号法度反对的理由至关重要直接显微镜凝块计数无法获得孤独校样支持者的真实情况,本所依

依赖内阁互相牵连机关。、的股本上市的公司或停止关系机构号的作证记载号法度反对的理由。

本合同书批准该法度反对的理由是召集的法度D。,与停止索取者

将织物涉及中国1971证监会复核。,并依法承当对应的的法度责任感。

任。

这一法度反对的理由仅用于这一伟大的资产重组的意思。,不得用于一点使用权。

停止意思。

岸批准银润值得买的东西适合中国1971的互相牵连合格的。

证监会的审计索取本法度反对的理由的互相牵连内容为,只是当下面援用的时分,,不得因引

落得法度歧义或读错。。该懂得权重行审察并与互相牵连记载关系。

肯定。

本所及管理专门律师如中华人民共和国保密的法、保密的法度事情合格的的

论保密的法度事情练习的合格的,依专门律师神召公认的事情参照、伦理学著作规范

和勤勉和责任感的情绪。,本专业互相牵连各政党的补充的互相牵连记载和真实情况

查和确认,法度提议如次。:

4

释义

在这一法度反对的理由中,除非另有阐明。,跟随左列打中术语或缩写对应于国际扶轮

意思或全名:

Jin Du不断地Ben Shu 指 北京市金都法度公司

厦门银润值得买的东西利益股份乘客名额有限制的公司,在这次伟大的资产重组中

银润值得买的东西或号判决书发行 指 中,它是推销资产的买主。、 意思资产的紧握者、

司 新股票发行人

椰树湾值得买的东西 指 深圳椰树湾值得买的东西舱口股份乘客名额有限制的公司,银润值得买的东西重大利益同伴

晨光稀土元素的氧化物或意思大众 贛州变得明朗土新织物利益股份乘客名额有限制的公司,利益发行

司 对应公司紧握的意思资产

贛州变得明朗土新织物股份乘客名额有限制的公司,破晓前,稀土元素的氧化物

变得明朗乘客名额有限制的 指 身

铽铽 指 贛州铽铽新资源股份乘客名额有限制的公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

贛州加勒特永磁技术股份乘客名额有限制的公司,Chenguang稀土元素的氧化物全资分店

变伟大 指 司

贛州奥丽斯塔非铁金属股份乘客名额有限制的公司,独资变得明朗土

奥利斯特 指 公司

泉南县新资源稀土元素的氧化物股份乘客名额有限制的公司,变得明朗土重大利益股份乘客名额有限制的公司

南的新资源 指 公司

甘舟中晨精细化工科学技术股份乘客名额有限制的公司,变得明朗土重大利益股份乘客名额有限制的公司

中陈精品 指 公司

贛州岸 指 贛州岸利益股份乘客名额有限制的公司,Chenguang稀土元素的氧化物利益持股公司

中国1971南的地域农村信用共同著作 指 泉南县农村信用共同著作社协会,南的新资源共有公司

环城办事处 指 贛州变得明朗土新织物利益股份乘客名额有限制的公司

上海办事处 指 贛州变得明朗土新织物利益股份乘客名额有限制的公司上海麸皮

贛州红努力挖掘业创业值得买的东西谷粒(乘客名额有限制的责任感合伙人身份公司),Chenguang稀土元素的氧化物利益

红石创投 指 东边经过,这个成绩的新订户经过。

内蒙古包工钢铁稀土元素的氧化物(盘旋)高新技术利益股份乘客名额有限制的公司,变得明朗

铠装的稀土元素的氧化物 指 土同伴方经过,这个成绩的新订户经过。

贛州奥本新织物值得买的东西股份乘客名额有限制的公司, Chenguang稀土元素的氧化物利益东边经过,

时新木料 指 这个成绩的新订户经过。

甘舟倩胜风险值得买的东西谷粒(乘客名额有限制的责任感合伙人身份公司),Chenguang稀土元素的氧化物利益东之

孝敬的的冒险 指 一,这个成绩的新订户经过。

微观值得买的东西 指 上油新织物值得买的东西谷粒(普通合伙人身份),Chenguang稀土元素的氧化物利益东

5

经过,这个成绩的新订户经过。

新疆威创富通股权值得买的东西乘客名额有限制的责任感合伙人身份公司,Chenguang稀土元素的氧化物利益

魏创富通 指 东边经过,这个成绩的新订户经过。

贛州腾源钴业股份乘客名额有限制的公司,黄屏的已婚妇女Luo Jie分享55%

腾源钴业 指 职业

黄平、红石创投、铠装的稀土元素的氧化物、时新木料、虔盛 创投、

市敌手、新增股 指 微观值得买的东西、赵平华、魏创富通、黄建荣、王为,晨

订户或重组方 十稀土元素的氧化物同伴

海发大厦一期工程 指 海法的股本上市的公司构造打中第一阶段资产

资产

海发大厦一期工程 海发法在的股本上市的公司停止由于打中高音的干杯金、

困境 题词款、预估困境打中租借和希望利钱

海发大厦一期工程 指 海发大厦一期工程资产及海发一期互相牵连困境

资产及困境

银润值得买的东西拥其打中一把正式送入精神病院除海发大厦一期工程资产及困境以

通过探询获悉不在资产 指 懂得表面资产和困境

值得买的东西资产、意思资 市将被倾注的股本上市的公司的资产作为WH。,即变得明朗土

产 100%利益

根底股或新股票 在利益发行紧握资产中,银润值得买的东西采取不公布

份 发行方法向变得明朗土每个人同伴发行的人民币权益股

银润值得买的东西以拥其打中一把正式送入精神病院除海发大厦一期工程资产及困境

这种重型的的资产是重型的的。 以懂得表面资产和困境与变得明朗土每个人同伴持其打中一把正式送入精神病院晨

组、这次重组、本 指 光稀土元素的氧化物100%股交替资产。,多样性把正式送入精神病院是人银。

子市 润值得买的东西向变得明朗土每个人同伴发行的股本紧握

资产立约者 指 通过探询获悉不在资产的延期方,这是黄屏或其约定的第三方。

银润值得买的东西以拥其打中一把正式送入精神病院除海发大厦一期工程资产及困境

以懂得表面资产和困境与变得明朗土每个人同伴持其打中一把正式送入精神病院晨

此资产已更改。 指 轻稀土元素的氧化物100%股交替均等资产。,通过探询获悉不在资产由黄

合理的或约定的第三方无怨接受

银润值得买的东西向变得明朗土每个人同伴发行利益紧握其容纳

这个成绩或这个成绩 指 的变得明朗土100%利益逾通过探询获悉不在资产价格的平衡力部

利益紧握资产 分

为器械这种重型的的资产是重型的的。组而对值得买的东西资产及通过探询获悉不在资产

评价参照日、审计 指 复核和评价的参照日期,那是2013年6月30

参照日 日

资产交替与发行 银润值得买的东西重组公司签字厦门银润值得买的东西

的股本紧握资产协会 指 公司与贛州变得明朗土新织物利益股份乘客名额有限制的公司每个人同伴

议》 之资产置换与发的股本紧握资产协会议》

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资产交替与发行 银润值得买的东西重组公司签字厦门银润值得买的东西

的股本紧握资产协会议 指 公司与贛州变得明朗土新织物利益股份乘客名额有限制的公司每个人同伴

之补充合同书》 之资产置换与发的股本紧握资产协会议之补充合同书》

重组成绩报告单(草) 厦门银润值得买的东西利益股份乘客名额有限制的公司次要资产市所

侦查) 利益紧握资�

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